本協議旨在明確勞務輸出服務外包合作中，關于軟件外包服務的具體權利、義務與責任，以保障甲乙雙方合法權益，促進項目順利實施。

一、 定義與范圍

1.1 本協議所指“軟件外包服務”，是指乙方（服務提供方）根據甲方（需求方）提出的具體業務需求，派遣具備相應資質與技能的專業技術人員（下稱“外包人員”）至甲方指定場所或通過遠程協作方式，為甲方提供軟件開發、測試、維護、技術支持等相關信息技術服務的行為。

1.2 服務范圍、具體工作內容、技術要求、人員數量及資格標準、交付物、項目里程碑等，以雙方另行簽訂并經確認的《工作任務說明書》（SOW）為準。SOW構成本協議不可分割的一部分。

二、 合作模式與人員管理

2.1 乙方負責外包人員的招聘、勞動關系管理、薪酬福利發放、社會保險及住房公積金繳納等雇主責任。

2.2 甲方負責外包人員在服務期間的工作安排、日常考勤、現場管理與業務指導，并應提供必要的辦公條件、開發環境及安全的工作場所。

2.3 甲方有權根據項目需要及外包人員的實際表現，向乙方提出更換不合格外包人員的書面要求，乙方應在合理期限內予以調整。

三、 服務費用與支付

3.1 服務費用采用“人員單價×服務人月”的模式計算，具體單價標準在SOW中約定。費用包含乙方提供服務的全部成本、管理費用及合理利潤。

3.2 甲方按月支付服務費。乙方于每月【5】日前向甲方提供經甲方確認的上一月度服務報告及合法有效的發票，甲方在收到發票后【15】個工作日內完成支付。

3.3 如服務涉及具體項目交付物，雙方可另行約定基于項目里程碑的付款節點。

四、 知識產權與保密

4.1 外包人員在甲方服務期間，因履行本協議所產生的所有工作成果（包括但不限于源代碼、目標代碼、技術文檔、設計圖紙等）的知識產權，除雙方另有書面約定外，均歸甲方所有。乙方及外包人員有義務協助甲方完成相關知識產權的申請或登記。

4.2 任何一方對于在合作過程中知悉的對方的商業秘密、技術信息、經營信息等保密信息，均負有嚴格的保密義務，不得向任何第三方泄露。此保密義務不因本協議的終止而失效。

五、 協議期限、終止與過渡

5.1 本協議有效期自【】年【】月【】日起至【】年【】月【】日止。協議期滿前，如雙方有意續約，應另行協商簽訂。

5.2 任何一方如需提前終止協議，應提前【30】日書面通知對方。因一方違約導致協議提前終止的，違約方應承擔相應的違約責任。

5.3 協議終止或到期后，乙方應配合甲方做好工作交接、資料返還及人員撤離等過渡工作。

六、 違約責任

6.1 任何一方違反本協議約定，給對方造成損失的，應依法承擔賠償責任。

6.2 若乙方提供的外包人員無法滿足SOW中約定的資格要求或服務水平，或乙方未能按時完成人員更換，甲方有權根據影響程度要求扣減相應服務費用。

6.3 甲方如未按約定時間支付服務費，每逾期一日，應按應付未付金額的萬分之五向乙方支付滯納金。

七、 其他

7.1 本協議適用中華人民共和國法律。因履行本協議產生的任何爭議，雙方應友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向甲方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

7.2 本協議一式【】份，甲乙雙方各執【】份，具有同等法律效力。

7.3 本協議未盡事宜，由雙方另行簽訂書面補充協議。

（以下無正文）

甲方（蓋章）：

授權代表簽字：

日期：

乙方（蓋章）：

授權代表簽字：

日期：